[미래에셋증권 대주주 적격성 대해부 ①] 여신업무는 뒷전, 지배구조 유지에만 급급한 미래에셋캐피탈

지난해 12월 24일 미래에셋증권이 KDB대우증권 인수 우선 협상자로 선정되면서 자본총액 8조에 달하는 글로벌 규모의 투자은행 탄생이 목전으로 다가왔다. 업계에서도 자본총액 23조의 일본 노무라증권과 경쟁할 수 있는 대규모의 글로벌 투자은행의 탄생을 반기는 분위기다. 미래에셋증권은 1월 중 주식매매계약에 이어 2월부터 우선협상대상자 실사 등을 거쳐 인수 본계약을 체결하게 된다.

하지만, 일각에서는 글로벌 경제위기의 도화선이 되었던 리먼브라더스 사태에서 보듯 글로벌 투자은행의 무분별한 투자가 경제에 끼치는 막대한 영향력에 견주어 견제장치가 없는 박현주 회장 1인 지배의 미래에셋증권이 과연 자본총액 8조 규모의 글로벌 투자은행으로서 적격한지에 대한 회의적인 시각이 존재한다.

이에 프레스맨에서는 총 4회에 걸쳐 미래에셋증권 박현주 회장에 대한 대주주적격성에 대한 논란을 짚어보고자 한다. <편집자 주>

<글 싣는 순서>

① 여신업무는 뒷전, 지배구조 유지에만 급급한 미래에셋캐피탈

② 박현주 지분 91.86%의 아리송한 미래에셋컨설팅의 정체

③ 산업은행 뒷배 잃은 취약한 자금 조달 경쟁력

④ 글로벌 IB 표명하는 차명거래 의혹 투성이 미래에셋증권

KDB대우증권 인수 우선 협상자로 선정된 미래에셋증권은 이달 중순 본계약을 체결하고 이후 실사를 거쳐 2조4000억원의 인수대금 납부와 금융당국의 대주주 적격성 심사까지 통과하면 자본 총액 약 8조 규모의 국내 1위 증권사로 거듭난다.

문제는 대우증권을 실질적으로 지배하게 될 회사가 미래에셋캐피탈이라는 점이다. 미래에셋캐피탈은 신기술금융업자로 등록된 회사로 실제로는 여신업무에 주력해야 하지만, 어찌된 일인지 지배구조 유지에만 급급한 모습이다.

미래에셋캐피탈은 박 회장이 개인 명의로 보유한 지분은 48.69%에 불과하지만 박 회장이 지분 91.86%를 소유해 개인회사와 다름없는 미래에셋컨설팅, 100% 자회사인 미래에셋펀드서비스가 각각 14.16%, 13.46%의 지분을 보유하고 있기에 실질적인 박 회장의 지분율은 80%를 육박한다. 미래에셋증권이 대우증권을 인수하면 박현주회장-미래에셋캐피탈-미래에셋증권-대우증권으로 이어지는 출자구조가 된다.

현행 금융지주회사법에 따르면 1개 이상의 금융기관을 지배하며 자산총액이 1000억원 이상이고 자회사들의 주식가액 합이 자산총액의 50% 이상인 회사는 금융지주회사로 전환된다. 미래에셋은 의도성을 부인하고 있지만, 미래에셋캐피탈의 그간의 행적을 보면 지주회사 강제 전환 요건을 피하기 위해 연말마다 자산을 급작스럽게 늘리며 자회사의 지분가액이 50%를 초과하지 않도록 관리했다.

실제로 미래에셋캐피탈의 연말기준 자산은 전분기 대비 30~50% 가량 늘어났다 다음 분기에 바로 원상복귀되는 기이한 현상을 반복했다. 매 결산기 마다 외부차입을 통한 국공채 매수를 통해 자산총액을 일시적으로 늘리는 편법을 동원한 것이다.

또한 2014년 불거졌던 미래에셋생명 풋옵션 논란도 미래에셋캐피탈의 지주사 전환을 회피하기 위한 편법이었다는 점에서 자유롭지 못하다.

오릭스LTI PEF(사모투자전문회사)와 KB자산운용이 보유한 3000억원 규모의 미래에셋생명 지분에 대해 풋옵션(지분매도권) 권리를 행사한 이유는 미래에셋그룹이 미래에셋생명의 지배구조를 다급히 변경했기 때문이다. 당시 미래에셋생명은 미래에셋캐피탈이 과반 지분인 59.67%를 갖고 있고, 미래에셋캐피탈은 박 회장과 특수관계인들이 지분 78.32%를 가진 회사로 미래에셋그룹 지배구조의 정점에 있는 사실상의 지주사로 평가됐었다.

이에 금융당국이 미래에셋캐피탈을 실질적 역할에 맞게 지주사로 전환하는 방안을 논의하자 미래에셋그룹이 미래에셋캐피탈이 가진 미래에셋생명 지분 59.67% 중 27.42%를 미래에셋증권이, 6%를 미래에셋자산운용이 사들이게 했다. 미래에셋캐피탈은 미래에셋생명 지분을 넘기면서 미래에셋증권과 미래에셋자산운용에서 3900억원을 받는 동시에 자회사 주식가액을 낮춰 지주사 요건도 피할 수 있게 됐다. 반면 미래에셋증권과 미래에셋자산운용은 언제 상장될지 모르는 미래에셋생명 지분을 떠안는 부담을 지게 된 것이다.
 
이렇듯 약속한 기간에 미래에셋생명의 상장이 이루어지지 않고 대주주만 변경된 사실에 불안해진 오릭스LTI와 KB자산운용 측은 풋옵션을 행사에 원리금 확보에 나선 것이다.

이러한 미래에셋캐피탈의 지주사 회피 행태는 미래에셋생명 상장이후에도 계속됐다. 지난해부터 재무재표가 기이한 형태로 널뛰지 않는 이유는 미래에셋증권과 비등하게 자산규모가 큰 미래에셋생명의 최대주주가 미래에셋캐피탈에서 미래에셋증권으로 변경됐기 때문이다.

지난해 9월 말 기준으로 미래에셋생명의 최대주주는 59.7%를 보유한 미래에셋캐피탈이었다. 지난해 말 유상증자와 계열사간 지분거래를 통해 미래에셋캐피탈의 미래에셋생명 보유 지분은 지난 9월 기준 15.92%까지 낮아졌다. 미래에셋증권이 미래에셋생명의 지분 16.64%를 보유한 최대주주가 되고 미래에셋캐피탈은 2대 주주가 됐다.

금융지주회사법에서는 손자회사의 지분까지는 계산하지 않는 다는 점을 이용 지분율 변동으로 미래에셋캐피탈의 자회사에서 미래에셋생명을 제외해 미래에셋증권의 지분가액만 관리하는 구조로 바꿔 놓은 것이다. 이렇게 되면 자회사의 지분가액이 자산의 50%를 넘기지 않도록 미래에셋캐피탈이 차입금을 단기간에 30~50%씩 늘리는 소모적인 행위를 하지 않아도 되는 구조다.

미래에셋캐피탈이 지주회사 전환을 피하는 이유는 자회사와의 신용거래 등을 제한하는 지주회사 규제가 부담스럽기 때문이다. 금융지주회사로 편입될 경우 상장사인 미래에셋증권 지분을 50% 이상 확보하거나 증손회사를 둘 수 없게 되는 등 여러 분야에서 제약이 많아질 뿐 아니라 내부거래, 자본요건 등 당국의 집중 조명을 받게 돼 미래에셋금융그룹에 대대적인 변화가 일어날 수 밖에 없기 때문인 것으로 알려졌다.

이 때문에 매년 결산 때만 ‘50% 강제 전환 규정’을 적용하는 금융지주사법 보완이 필요하다는 지적도 나온다. 금융지주회사 제도의 취지를 살리기 위해 자회사 지분가치 합계액의 비율이 50% 이상을 넘으면 지주사로 강제 전환해야 한다는 규정을 매년 평균으로 적용하는 등 제도적 보완이 필요하다는 것.

이같은 지적에 대해 미래에셋자산운용 관계자는 “금융지주회사로 전환하는 것은 강제가 아니며, 경영진의 선택과 방향성의 문제다”며 “지주사 전환을 한다면 그룹 관리 측면에서는 장점이 있겠지만, 투자회사라는 성격상 좀 더 자유로운 투자에 집중하기 위해 경영진이 지주사 전환을 하지 않는 것”이라고 잘라 말했다.

이어 그는 “법적으로 지주사 전환을 해야 할 시점이 온다면, 미래에셋그룹 측은 당연히 이를 시행할 것”이라고 덧붙였다.